英雄互娛公司董事長(zhǎng)應(yīng)書嶺善于包裝自己更善于整合資源，他沒有王思聰顯赫的家世卻從游戲圈獲得更多的名聲和財(cái)富。

新三板掛牌公司英雄互娛的董事會(huì)構(gòu)成令人肅然起敬，沈南鵬、包凡、徐小平、王忠磊、王思聰……但又讓人想起芮成鋼那句“克林頓是我朋友”。

還有人把“上海首富”的桂冠往應(yīng)書嶺頭上扣，卻忘了上海首富的下場(chǎng)通常不太好。

見多識(shí)廣的媒體人寫應(yīng)書嶺時(shí)都不敢把話說死，“毀譽(yù)參半”之意溢于言表。

“80后悍匪”

生于1981年、曾任中國手游總裁的應(yīng)書嶺，被廣泛認(rèn)為是“中國手游第一人”。

由于歷史的原因，中手游有三個(gè)發(fā)行團(tuán)隊(duì)：CMGE中國手游、極智游戲和卓越游戲。應(yīng)書嶺在中手游期間的主要戰(zhàn)績(jī)是領(lǐng)導(dǎo)卓越游戲代理發(fā)行了30余款手游產(chǎn)品。

應(yīng)書嶺是中手游的干將兼“形象代言人”，一度風(fēng)光無限，但這家公司的核心權(quán)力始終在冼漢迪（副董事長(zhǎng)）、肖健（CEO）和張飛虎（CFO）手中。

2022年6月，包括應(yīng)書嶺在內(nèi)的9名中手游高管一夜間被免職，坊間傳聞“與吃回扣”有關(guān)，但未得到官方證實(shí)。“人事地震”使中手游市值應(yīng)聲跌去四分之一，這次“踢人”顯然是高層不得已的“斷腕”之舉。

應(yīng)書嶺有句名言：“80后有股‘悍匪’’精神，為追求理想可以放棄一切?！痹谥惺钟蔚摹耙馔饴漶R”不見得是壞事，至少直接促成了他的“二次創(chuàng)業(yè)”。

進(jìn)駐塞爾瑟斯

應(yīng)書嶺“二次創(chuàng)業(yè)”的起點(diǎn)非常高，在資本運(yùn)營方面直接以新三板公司為平臺(tái)。

2022年5月5日，新三板掛牌公司塞爾瑟斯（430127）宣布因“籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌”。

5月19日“謎底”揭曉，塞爾瑟斯將擬定向增發(fā)募集1.19億。

6月2日，塞爾瑟斯眾位當(dāng)選僅僅兩月有余、任期三年的“董、監(jiān)、高”齊刷刷地“因個(gè)人原因請(qǐng)辭”并將“不再擔(dān)任公司其它職務(wù)”。

塞爾瑟斯公告稱“不會(huì)產(chǎn)生任何不利影響”，實(shí)在有些烏龍，似乎在暗示這些高管過去都是尸位素餐。

根據(jù)幾易其稿的定增方案，塞爾瑟斯向天津迪諾投資、天津輕舟互動(dòng)、天津真格天峰投資等10家機(jī)構(gòu)發(fā)行8987萬新股、發(fā)行價(jià)為1.33元/股、總對(duì)價(jià)為1.19億元。天津迪諾所持股票限售期12個(gè)月，其它投資機(jī)構(gòu)沒有限售安排。

收購塞爾瑟斯的天津迪諾成立僅2個(gè)月，唯一的股東是應(yīng)書嶺；6396.7萬認(rèn)購資金是應(yīng)書嶺抵押天津迪諾20%股權(quán)向其它幾家借的。顯然天津迪諾是應(yīng)書嶺為資本運(yùn)營設(shè)立的“特殊目的”公司。

增發(fā)新股占擴(kuò)大后股本的85.7%，塞爾瑟斯相當(dāng)于被收購。天津迪諾認(rèn)購4809.6萬股，占擴(kuò)大后總股本的45.86%，成為新的第一大股東，應(yīng)書嶺成為實(shí)際控制人。

下車伊始

控制塞爾瑟斯后，應(yīng)書嶺一氣呵成地做了三件事：

第一是投資布局，設(shè)立子公司及參股游戲開發(fā)運(yùn)營公司。2022年6月22日，塞爾瑟斯董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立“天津英雄互娛”、“天津英雄金控”兩家全資子公司（注冊(cè)資金1000萬元，注冊(cè)地址均與天津迪諾同在天津生態(tài)城動(dòng)漫中路482號(hào)創(chuàng)智大廈）。

第二是優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。2022年6月28日，塞爾瑟斯增發(fā)了436.9萬股、募集4800萬元，定增股票由天津迪諾兄弟資產(chǎn)（有限合伙）及上海莉莉絲科技均分，單價(jià)10.99元/股，比一個(gè)月前那輪還低。目的顯然是讓“自已人”低成本增持，提高在塞爾瑟斯的權(quán)益及控制力。

第 三是組建豪華陣容董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。2022年7月1日，塞爾瑟斯召開臨時(shí)股東大會(huì)，選舉應(yīng)書嶺、沈南鵬、包凡、杜金歆、黃勝利、吳旦、張璐明等7人為董 事；徐小平為監(jiān)事長(zhǎng)、王信文為監(jiān)事。此后，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)又繼續(xù)增加了王忠磊、王思聰?shù)戎耸??？v觀中國科技企業(yè)，沒有哪家董事會(huì)如此“豪華”。

從5月初到7月初的兩個(gè)月時(shí)間里，應(yīng)書嶺一氣呵成地完成了對(duì)殼公司的初步改造，顯然有備而來、謀定而后動(dòng)。

資產(chǎn)重組一波三折

塞爾瑟斯在《收購報(bào)告書》稱：“未來12個(gè)月內(nèi)，收購人不排除擇機(jī)注入其控制的部分公司?！钡谶@“只爭(zhēng)朝夕”的年代怎么能等12個(gè)月，而且“頭三板斧”劈得漂亮更得再接再厲。

2022年7月10日，塞爾瑟斯拋出《股票發(fā)行方案》：定向增發(fā)800萬股，發(fā)行價(jià)80元~120元/股，募集不超過9.6億。

7月24日，塞爾瑟斯公布了《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》，擬以9.6億元向三名股東購買暢游云端100%股權(quán)。顯然，14天前公布定增方案是為收購暢游云端募集資金。

北京暢游云端成立于2022年6月，專注于手機(jī)游戲開發(fā)，塞爾瑟斯在公告中稱其“在游戲引擎技術(shù)及化化方面有豐富的積累?！?/p>

2022年，暢游云端營收為1003萬元；2022年前5個(gè)月營收、凈利潤(rùn)分別為3352萬元、2659萬，凈利潤(rùn)率高達(dá)79.3%。

為收購“日進(jìn)斗金”的暢游云端募集9.6億卻一波三折。

先是定價(jià)上不去使募集金額大打折扣。根據(jù)7月27日發(fā)布的《股票發(fā)行公告》，增發(fā)價(jià)定在82元/股，募集資金6.56億，繳款截至日為8月4日。

更令人尷尬的是，區(qū)區(qū)6.56億竟因“部分投資者繳付全部資金存在困難而三次推遲了繳納款截止日期：從8月4日延到8月31日，再延到9月8日，再延到9月11日。

由 于未能募集到足夠的現(xiàn)金，暢游云端對(duì)價(jià)的一部分只能以股票支付。9月28日，塞爾瑟斯董事會(huì)拿出的方案是真格天創(chuàng)轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)得到1.57億現(xiàn)金，對(duì)應(yīng) 估值7.8725億元。其余80%股權(quán)對(duì)價(jià)7.29億現(xiàn)金加86.667萬股，對(duì)應(yīng)估值超過10億，真格天創(chuàng)出讓股權(quán)的估值水平高30%。

2022年暢游云端成立時(shí)，真格天創(chuàng)投資300萬元獲得20%股權(quán)。真格天創(chuàng)在暢游云端“最好的時(shí)光”將所持股權(quán)全部套現(xiàn)，兩年凈賺423%，但寧可少折讓30%也要拿現(xiàn)金不要塞爾瑟斯股票。

但6.56億還是成了泡影。11月17日塵埃落定后，人們看到此輪定增僅發(fā)售164.8萬股，募集資金1.35億元。引人注目的是，定增對(duì)象中有王思聰?shù)纳碛埃?span id="ik6xqlkxbebz" class="text-remarks">透過北京普思認(rèn)購24.39萬股），盡管金額不到2000萬，但意義遠(yuǎn)大于此。

2022年12月21日，英雄互娛被迫大幅降低發(fā)行價(jià)，以68.53元/股向華誼兄弟發(fā)行2772.2萬股，募集資金19億。

11月、12月的兩輪增發(fā)完成后，應(yīng)書嶺股比被稀釋到34.7%。

2022年3月17日，英雄互娛又拋出《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》，并購對(duì)象為中手游的全資子公司“奇樂無限”，對(duì)價(jià)為4.945億。

一 系列的并購重組總算收到效果。2022年上半年，英雄互娛營收、凈利潤(rùn)分別達(dá)到3.77億和2.25億，同比增幅分別為4728.9%和3111.2%。 但高價(jià)并購成熟游戲公司使業(yè)績(jī)瞬間暴漲，推高公司市值的模式是有后遺癥的。當(dāng)并購對(duì)象的成熟產(chǎn)品“過氣”后，收入將會(huì)出現(xiàn)斷崖式下落，而高價(jià)收購產(chǎn)生的巨 額商譽(yù)成為沉重的包袱。

增發(fā)價(jià)格靠近增發(fā)價(jià)區(qū)間的下限，募集金額一降再降，繳款日期一拖再拖，說明投資者熱情不高。

收購暢游云端“露底”

收購暢游云端，塞爾瑟斯原本另有方案。

當(dāng)初暢游云端有三名股東：CEO冉曦持有48%、副總裁郭瑞持有32%、北京真格天創(chuàng)投資（有限合伙）持有20%。

2022年6月22日，按照董事會(huì)批準(zhǔn)的方案，塞爾瑟斯將投資808萬元獲得暢游云端20%股權(quán)（其中3.75%以144.23萬元購真格天創(chuàng)）。交易完成后，真格天創(chuàng)及兩位創(chuàng)始人的持股比例分別為13%、40.2%和26.8%。

按照6月22日方案，獲取20%股權(quán)的總代價(jià)為808萬元，對(duì)應(yīng)投后估值為4040萬元。

值得注意的是，此時(shí)暢游云端兩位自然人股東（冉曦、郭瑞）股東已變成“天津西二旗科技”，而且這家有限合伙企業(yè)的注冊(cè)地址也在天津生態(tài)城動(dòng)漫中路482號(hào)創(chuàng)智大廈！

毫無疑問，應(yīng)書嶺、徐小平、沈南鵬與冉曦、郭瑞達(dá)成某種交易，用“天津西二旗科技”收購冉曦、郭瑞所持暢游云端80%股權(quán)，然后高價(jià)賣給塞爾瑟斯。

圍繞暢游云端的資本運(yùn)營本可以瞞天過海，賺個(gè)盆滿缽滿。但2022年6月22日董事會(huì)匆忙通過并公布的那個(gè)估值4040萬的收購議案，讓應(yīng)書嶺、徐小平、沈南鵬這些資本玩家“露了底”。