• 創(chuàng)業(yè)公司如何與投資人談股權(quán)分配？
• 怎么樣核算估值會更合理？
• 如何利用期權(quán)激勵團隊？
• 創(chuàng)始人如何掌握控制權(quán)？

當(dāng)創(chuàng)業(yè)公司遇到一個投資人，股份分配怎么談？

這是一件很藝術(shù)的事情，也往往要結(jié)合人性、心理期待，以及公司對資金的渴求程度等綜合決定的。這個事情沒有定規(guī)，站在法律的角度，建議大家都用實際出資，不要動不動就用知識產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)、資源等等“干股”。因為作為創(chuàng)業(yè)者，這些東西往往是你自己組織的，而投資人最主要是投錢。

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投資人來了，這個股要怎么分配？

比如滴滴，它都有好多個投資人了，至少有好幾十個。為什么資金沒有集中到少數(shù)投資人手中？很顯然這對創(chuàng)業(yè)者也是有好處的。創(chuàng)業(yè)者要保證自己相對而言是個大股東，讓投資人的股份相對來少一些。因為越少的投資人投的錢越多，占的股越高，對創(chuàng)業(yè)者并不是那么好。

朋友相互之間要如何切分股權(quán)？股東在創(chuàng)業(yè)之初有什么樣的投入、資金的安排？幾個朋友之間相互熟悉，也不太講究，都按一個同樣的比例切分股權(quán)，然而每個人的專業(yè)能力，給公司帶來的資源都不一樣。我們給創(chuàng)業(yè)者的建議是：在創(chuàng)業(yè)者幾個人中要有一個更核心、更主要的人，這個人應(yīng)該多占一些股，比如CEO、CTO多占一些股份。

估值這個問題，律師講并不是最合適的，但在安排上，法律上是可以有很多工具的。比如我們可以用過橋融資，甚至可以是高息借款避免一些股權(quán)的稀釋。

投資人在什么樣的估值下，我們給他一些什么樣的權(quán)利，做一些交換，還有受到哪些限制，可以做一些什么樣的安排，這些都可做調(diào)整。最后根據(jù)公司的架構(gòu)還有整個公司的安排，結(jié)合投資的一些對等條件做一些交換。

比如公司估值10個億，你可能就有一些權(quán)利可以給投資人；如果估值5個億，那些權(quán)利可能就沒必要給。這個具體的估值除了藝術(shù)或者商業(yè)上的考慮外，以律師的角度來看，你可以通過一些權(quán)利的交換和釋放換得一些比例上的一致性。

一般來說，常見的估值方法總結(jié)起來有：

最簡單的，用凈利潤乘以一個倍數(shù)，這個叫做市盈率，已經(jīng)上市且盈利的公司差不多都是這么做的。

第二種，市銷率，有銷售收入了，可以用銷售收入來乘這個倍數(shù)。

第三種，GMV（交易總額），平臺收入，像阿里巴巴、淘寶經(jīng)常提一個平臺交易，比如光棍節(jié)平臺有多少交易量，但這個東西既不是它的銷售收入，更不是它的利潤。有時候也會用這個來做估值的參考。

另外一個方法，根據(jù)可參考公司的比照。比如大家都知道滴滴這輪估值特別高，350億美金，它為什么估值這么高，最主要有一個標桿——Uber。Uber在美國已經(jīng)680億美金估值了，所以就用類似的方法來給滴滴估值。

另外還有可比交易法、現(xiàn)金流折現(xiàn)、資產(chǎn)法，這些往往是比較偏財務(wù)的算法，不是律師所擅長的。還有一個概念，pre-money和post-money，就是所謂的投前和投后的估值，因為pre-money就是投資前估值，比如投資人投1億，那實際上估值是多少？pre-money加上1億。

期權(quán)是最重要的，因為創(chuàng)業(yè)是比誰跑得久，如果把期權(quán)利用好，恰當(dāng)?shù)匕颜麄€團隊的勁兒鼓起來，肯定是最好的。早期的創(chuàng)業(yè)公司沒有那么多錢給高工資，很明顯成熟的公司工資更高。早期創(chuàng)業(yè)公司是靠期權(quán)激勵大家，期權(quán)就是讓員工的利益跟公司的利益實現(xiàn)長期一致。長期來看，員工也能夠依賴公司估值的增加達到財富的增加。

期權(quán)是一種以多少價格買公司股份的一種權(quán)利。一般會給員工發(fā)一個通知，告訴你可以用多少錢來買公司的多少股，從哪天開始算，多長時間，什么時候行權(quán)，可以買多少。具體文件上，一般會有一個計劃，還有一個授予協(xié)議和授予通知，這些構(gòu)成一個完整的期權(quán)文件。大部分的人最關(guān)心的往往就是通知，它簡明扼要地把核心的東西說清楚。

需要注意：期權(quán)在授予的時候是不需要花錢的，真正花錢是在能夠行權(quán)賺差價的時候。廣義的期權(quán)包含“干股”，但大量的期權(quán)其實不是給公司員工股票的。比如現(xiàn)在公司的股價6元，你有權(quán)利用6元買公司的股票，而我們一起奮斗讓公司的股價變成10元，你就賺了4元，這才是期權(quán)真正的意義。

第一個詞叫Grand Date（授予日），還有授予價格。授予日往往跟員工的入職時間有關(guān)，但并不完全一致。Grand Date之后跟著有一個Vesting Period（授予時期），這個概念是指，你本來的期權(quán)有100萬股，它是分4年的，4年里逐步地vest（授予）。比如第一年滿了就給25%，后面可以是按年也可以是按月，如1個月滿了再給你1/48，再滿1年再給你25%。

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行權(quán)期并不是一到了就要馬上行權(quán)，它是一個很長的時間，通常是10年，因為太短的話，公司的股價還沒漲到10塊，就沒有意義。只有時間夠長，你才有可能碰到公司股價漲到10元的時候。

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Exercise Date（行權(quán)日）之后，還有一段時間叫Holding Period（持有期），就是你持有公司股票的時間。但對很多員工來講，這個時間往往是0，通常是行權(quán)那一天直接賣了，直接告訴公司把差價給我。所以期權(quán)在現(xiàn)實生活中，對很多員工來說，等同于獎金。員工拿到錢，并不關(guān)心其原理，但作為創(chuàng)業(yè)者、老板，我們得關(guān)心。期權(quán)繳稅的時候，也是按照獎金繳稅，5%－45%。

期權(quán)的行權(quán)就是買股票，它有一個時間段，不會特別短。期權(quán)的行權(quán)分為兩種，一種是現(xiàn)金行權(quán)，就是你掏錢，如果你打算Hold（持有）的話，那你可能就要先掏錢。也可以像剛剛講的，直接賣了賺差價，不打算Hold一段時間也可以直接操作。

還有一種方式叫Cashless（無現(xiàn)款）。

比如你可以賺4塊錢一股，不打算hold，但是也不打算掏錢，那就可以這樣操作：有100萬股，每股能賺4塊錢，也就是400萬，現(xiàn)在的股價是10塊錢，那就用400萬除以10塊錢，給我100萬股就行了。本來通過行權(quán)得到的股票應(yīng)該更多，但用差價除以當(dāng)時的那個股價。

基于期權(quán)的行權(quán)價和市場當(dāng)時的成交價之間的差價，就是你的收益。對于上市公司來說是非常好理解的，但是對于一個不上市的公司，往往這個估值就是董事會或公司擬定的，有時候不是很透明。

因此，如果一個公司沒有上市的時候，期權(quán)往往對員工沒有特別大的吸引力，就算是很牛的公司。如阿里巴巴2022年上市的時候已經(jīng)是一個非常牛的公司了，但是經(jīng)過十幾年，有無數(shù)的員工扛不了那么久，他的十年已經(jīng)快到了。阿里巴巴實際上是在沒上市之前就讓它的一部分期權(quán)已經(jīng)可以流動了，當(dāng)然要老板簽字才能賣。當(dāng)時有很多阿里巴巴的員工股票在市場上流通。

第一塊，可以在投票權(quán)上做文章。

1）確定一個有意義的股權(quán)架構(gòu)，比如螞蟻金服。

2）投票權(quán)委托。上市之前，你在公司晚期已經(jīng)比較牛的時候就可以操作了，比如京東。

3）上市后如果公司在境外的話可以用AB股的安排，比如京東和百度。

4）一致行動協(xié)議，比如騰訊。

5）你有權(quán)利維持董事會的多數(shù)席位。這似乎與早期融資時投資人的否決權(quán)等各種權(quán)利有沖突，但這其實是一個此消彼長的力量對比。

在早期，投資人都會要求控制權(quán)、投票權(quán)、否決權(quán)等，但當(dāng)一個公司雖然沒有上市，但已經(jīng)明顯很牛的時候就可能有所不同了，比如現(xiàn)在的滴滴、13年的京東。2022年的京東要融資，劉老板就有一個條件，投我可以，但都要跟我簽一個授權(quán)書，進來的投票權(quán)都要給我，要不然就別投了。這就是此消彼長。

AB股，中國國內(nèi)和香港是不認可的。而美國支持創(chuàng)新，允許高科技公司在上市的時候創(chuàng)始人把他的股份分為一種新的類型，叫B類股。B類股會讓創(chuàng)始人1股有N個投票權(quán)，這個N可以是10，可以是3，可以是2，你自己選，投票權(quán)就集中了。